Uma denúncia chega ao canal de ética informando que determinado funcionário estaria desviando recursos. Uma auditoria identifica pagamentos incomuns a um fornecedor. Um executivo descobre uma possível irregularidade em contrato público.
O que a empresa deve fazer?
Dependendo da gravidade da situação, pode ser necessário iniciar uma investigação interna empresarial.
Esse procedimento busca esclarecer fatos ocorridos dentro ou relacionados à organização, identificar possíveis responsáveis, avaliar a dimensão da irregularidade e fornecer informações para que a empresa decida quais providências devem ser tomadas.
Para que serve uma investigação interna?
A investigação interna permite que a empresa compreenda uma situação antes de tomar decisões precipitadas.
Ela pode ser utilizada diante de suspeitas de:
- fraude;
- corrupção;
- desvio de dinheiro ou bens;
- falsificação de documentos;
- irregularidades contábeis;
- conflitos de interesses;
- pagamento indevido;
- lavagem de dinheiro;
- crimes ambientais;
- violações de políticas internas;
- irregularidades envolvendo fornecedores ou parceiros.
Nem toda denúncia significa que houve um crime. O objetivo da apuração é justamente separar suspeitas de fatos efetivamente demonstráveis.
Como começa uma investigação interna empresarial?
A investigação pode ter origem em diversas fontes.
Uma das mais comuns é o canal de denúncias. Mas o procedimento também pode começar após auditorias, informações fornecidas por funcionários, reclamações de clientes, fiscalizações ou identificação de movimentações atípicas.
O primeiro passo normalmente é realizar uma análise preliminar.
A empresa precisa responder algumas perguntas:
A denúncia possui elementos mínimos de credibilidade?
Qual é a gravidade do fato?
Existe risco de continuidade da irregularidade?
Há possibilidade de destruição de documentos ou evidências?
A situação possui potencial repercussão criminal?
A partir dessas respostas, é possível definir a extensão da investigação.
Quais são as etapas de uma investigação interna?
Não existe um único procedimento aplicável indistintamente a todas as empresas. O formato dependerá do fato investigado, da estrutura da organização e dos riscos envolvidos.
Em geral, porém, algumas etapas são importantes.
1. Definição do objeto
A investigação precisa ter um escopo.
Investigações excessivamente amplas podem consumir recursos desnecessários, enquanto investigações restritas demais podem deixar fatos importantes sem análise.
É preciso definir inicialmente o que será apurado e quais perguntas precisam ser respondidas.
2. Preservação de documentos
Quando existe suspeita de irregularidade, documentos relevantes precisam ser preservados.
Isso pode envolver contratos, e-mails corporativos, registros financeiros, documentos contábeis, mensagens armazenadas em sistemas da empresa e outros materiais.
A forma de obtenção e utilização desses dados deve respeitar a legislação aplicável.
A LGPD, por exemplo, estabelece princípios como finalidade, adequação e necessidade no tratamento de dados pessoais.
3. Análise documental
Depois de preservados, os documentos são examinados de acordo com o objeto da investigação.
Um pagamento suspeito pode exigir análise de contrato, nota fiscal, aprovação interna, comprovantes bancários e comunicações entre os envolvidos.
O objetivo não é apenas localizar um documento isolado, mas reconstruir o contexto da operação.
4. Entrevistas
Em determinados casos, funcionários, gestores ou terceiros podem ser entrevistados.
As entrevistas devem ser planejadas.
Perguntas mal formuladas ou abordagem inadequada podem alertar pessoas envolvidas, contaminar versões e prejudicar a apuração.
5. Relatório e avaliação jurídica
Ao término, os elementos encontrados precisam ser organizados.
A empresa deverá avaliar o que efetivamente ocorreu, quem participou dos fatos, quais normas foram violadas e quais consequências podem existir.
Quando houver possível crime, essa etapa ganha importância ainda maior.
Quem deve conduzir a investigação?
Isso dependerá da situação.
Casos mais simples podem ser conduzidos por áreas internas de compliance, auditoria ou jurídico.
Entretanto, uma investigação envolvendo membros da alta administração, suspeita de crime ou conflito entre gestores pode exigir maior independência.
A CGU destaca, em suas orientações sobre programas de integridade, a relevância de investigações independentes para assegurar credibilidade e imparcialidade à apuração.
Em situações com possível repercussão penal, a participação de advogado criminalista pode ser importante desde a delimitação do procedimento.
Investigação interna é investigação policial?
Não.
A investigação interna empresarial é realizada pela própria organização e não substitui os procedimentos conduzidos pela Polícia, Ministério Público ou demais autoridades competentes.
A empresa também não possui os mesmos poderes investigativos do Estado.
O objetivo da apuração interna é conhecer os fatos relacionados à própria organização e tomar decisões adequadas dentro dos limites legais.
O que acontece depois que uma irregularidade é confirmada?
A resposta dependerá da natureza do problema.
A empresa pode precisar:
- interromper imediatamente determinada prática;
- aplicar medidas disciplinares;
- alterar controles internos;
- rescindir contratos;
- revisar procedimentos;
- reparar danos;
- ampliar a investigação;
- avaliar obrigações regulatórias;
- definir estratégia jurídica.
Em determinados casos, também será necessário analisar a conveniência ou a obrigação jurídica de comunicar determinados fatos às autoridades.
Essa decisão não deve ser tomada automaticamente, porque as consequências podem variar de acordo com o tipo de irregularidade e a legislação aplicável.
Uma investigação interna mal conduzida pode gerar problemas?
Sim.
Uma apuração sem planejamento pode provocar destruição involuntária de informações relevantes, exposição indevida de funcionários, violação de dados, conflitos trabalhistas e até prejudicar uma futura estratégia de defesa criminal.
O extremo oposto também é perigoso: ignorar deliberadamente uma denúncia relevante pode aumentar o problema.
Por isso, a investigação interna precisa combinar independência, documentação adequada e análise jurídica.
Quando procurar um advogado criminalista?
A assistência jurídica criminal deve ser considerada principalmente quando a denúncia envolver fatos que possam configurar crime ou quando já houver atuação de Polícia, Ministério Público ou outro órgão de investigação.
Também é recomendável buscar orientação quando integrantes da diretoria ou da administração estiverem envolvidos.
O Vieira Rios Advocacia Criminal atua em Brasília no acompanhamento de investigações empresariais e na defesa de empresas, executivos e profissionais envolvidos em procedimentos criminais.
Uma investigação interna bem conduzida não serve para esconder problemas. Ela serve para compreender os fatos e permitir que a empresa tome decisões juridicamente seguras.
