Sim.
Empresários, executivos, sócios, intermediários e outros particulares podem ser investigados quando existem indícios de participação no oferecimento ou promessa de vantagem indevida a agentes públicos.
Mas é necessário fazer uma distinção importante.
A responsabilidade criminal da pessoa física não é a mesma coisa que a responsabilidade administrativa e civil da empresa.
Em grandes investigações, essas duas frentes frequentemente acontecem ao mesmo tempo.
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Qual crime pode ser atribuído ao empresário?
Um dos principais é a corrupção ativa, prevista no artigo 333 do Código Penal.
O dispositivo pune quem oferece ou promete vantagem indevida a funcionário público para levá-lo a praticar, omitir ou retardar determinado ato funcional.
A pena é de 2 a 12 anos de reclusão e multa.
O crime pode ser investigado independentemente de o agente público efetivamente aceitar a vantagem.
Por isso, a apuração pode começar antes mesmo da existência de qualquer pagamento.
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O empresário precisa entregar dinheiro pessoalmente?
Não.
Operações empresariais são normalmente executadas por várias pessoas.
Uma investigação pode examinar quem negociou, autorizou, financiou, intermediou ou executou determinado pagamento.
Também pode ser analisada a utilização de consultores, representantes, fornecedores ou terceiros.
O ponto central é identificar a participação concreta e consciente de cada investigado.
Não é suficiente afirmar genericamente que alguém era proprietário ou diretor da empresa.
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Ser sócio da empresa torna alguém automaticamente responsável?
Não.
Responsabilidade criminal não deve ser presumida exclusivamente pela posição societária.
Em empresas maiores, diferentes administradores podem possuir competências completamente distintas.
Por isso, documentos como organogramas, procurações, níveis de aprovação, atas, e-mails e registros internos podem ser essenciais para demonstrar quem efetivamente participou das decisões questionadas.
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A empresa também pode ser responsabilizada?
Sim, mas é necessário distinguir a natureza dessa responsabilização.
A Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, estabelece responsabilidade objetiva das pessoas jurídicas nos âmbitos administrativo e civil por determinados atos praticados em seu interesse ou benefício.
Entre os atos lesivos previstos está a promessa, oferta ou concessão, direta ou indireta, de vantagem indevida a agente público ou pessoa a ele relacionada.
Assim, uma mesma situação pode produzir:
investigação criminal de pessoas físicas;
e
responsabilização administrativa ou civil da pessoa jurídica.
São esferas diferentes.
A empresa precisa ter autorizado formalmente o pagamento?
Não necessariamente para fins da Lei Anticorrupção.
A responsabilidade administrativa e civil da pessoa jurídica é objetiva quando preenchidos os requisitos da legislação.
A CGU destaca que a Lei Anticorrupção permite responsabilizar empresas independentemente da comprovação de culpa da pessoa jurídica pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício.
Já a responsabilização criminal das pessoas físicas exige análise individualizada de suas condutas.
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O empresário pode ser investigado mesmo quando o agente público pediu a vantagem?
Sim.
O fato de a iniciativa ter partido do agente público não encerra automaticamente a análise da conduta do particular.
Se o empresário aceita participar do esquema e promete ou oferece a vantagem nas circunstâncias do artigo 333, pode existir investigação por corrupção ativa.
Na esfera administrativa empresarial, a CGU consolidou em 2025 entendimento segundo o qual a solicitação ou exigência da vantagem pelo agente público não afasta, por si só, a responsabilização da pessoa jurídica que promete, oferece ou concede a vantagem.
Isso deve ser diferenciado de uma situação em que o particular sofre pressão, rejeita a solicitação e não adere ao comportamento ilícito.
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Quais documentos costumam ser importantes?
Uma investigação empresarial pode examinar:
- contratos com o Poder Público;
- pagamentos a consultores;
- notas fiscais;
- reembolsos;
- contratos de representação;
- e-mails corporativos;
- mensagens;
- registros de reuniões;
- extratos;
- documentos contábeis;
- aprovações internas;
- movimentações entre empresas relacionadas.
O problema muitas vezes surge quando o documento formal apresenta determinada justificativa, mas a investigação suspeita que a verdadeira finalidade da operação era outra.
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Pagamento a consultor significa corrupção?
Não.
Empresas contratam legitimamente consultores, representantes e prestadores de serviços.
A contratação de um intermediário somente se torna suspeita quando aparecem outros elementos.
Por exemplo:
- serviço inexistente;
- remuneração incompatível;
- ausência de documentação;
- pagamento relacionado a decisão pública;
- beneficiário oculto;
- documentação aparentemente simulada.
Mesmo nesses casos, a investigação precisa demonstrar o que efetivamente aconteceu.
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A empresa pode sofrer busca e apreensão?
Sim, desde que estejam presentes os requisitos legais e exista ordem judicial quando exigida.
O Código de Processo Penal admite busca domiciliar, entre outras finalidades, para localizar objetos relacionados ao crime e colher elementos de prova, mediante as condições legais previstas.
Em investigações empresariais, podem ser apreendidos documentos, computadores, celulares e outros materiais compreendidos pela decisão judicial.
Uma busca, entretanto, não representa declaração de culpa da empresa ou de seus administradores.
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E o programa de compliance?
Um programa de integridade não impede automaticamente uma investigação.
Porém, pode ajudar a prevenir irregularidades e demonstrar como a empresa estruturava controles, aprovações e responsabilidades.
A própria legislação anticorrupção valoriza mecanismos efetivos de integridade na responsabilização das pessoas jurídicas.
Para a empresa, também é importante conseguir demonstrar quem possuía competência para determinadas decisões e como pagamentos ou contratações foram aprovados.
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O que fazer quando um empresário descobre uma investigação?
A primeira providência é evitar decisões precipitadas.
Apagar dados, alterar documentos, combinar versões ou tentar interferir em testemunhas pode agravar significativamente a situação.
O adequado é preservar documentos e compreender juridicamente:
- qual procedimento existe;
- quais fatos estão sendo investigados;
- qual período está sob análise;
- quais pessoas aparecem no procedimento;
- quais contratos ou pagamentos são questionados.
A partir disso, é possível definir a estratégia defensiva.
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Defesa de empresários em investigações de corrupção
O Vieira Rios Advocacia Criminal, em Brasília, atua na defesa de empresários, executivos e empresas envolvidos em investigações de crimes contra a Administração Pública.
Casos dessa natureza frequentemente exigem análise conjunta de documentos empresariais, movimentações financeiras, contratos e comunicações.
Caso o empresário ou a empresa identifique uma investigação, busca e apreensão ou suspeita interna relacionada a agentes públicos, a orientação criminal desde o início pode evitar decisões que prejudiquem posteriormente a defesa.
